Checklist documenti per la due diligence pre-contrattuale con un consulente franchising

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico · Pubblicato il 09/09/2026

Prima della firma, una due diligence pre-contrattuale in franchising è utile quando consente di confrontare i documenti tra loro: contratto di affiliazione, prospetti economici, fee d'ingresso, royalty, costi di avvio e informazioni sulla rete. La checklist non serve a dichiarare un'operazione conveniente o non conveniente in astratto; serve a individuare i documenti mancanti, le ipotesi non riconciliate e i punti che richiedono una scelta consapevole.

Per un franchisee, il consulente franchising aiuta a leggere l'impegno economico prima di assumere obblighi contrattuali. Per un franchisor o un investitore, aiuta a verificare se il modello proposto, i flussi attesi e la documentazione disponibile sono coerenti con l'operazione considerata. La decisione può essere rinviata, proseguita con integrazioni documentali o sottoposta a una valutazione specialistica, secondo le criticità emerse.

In sintesi

• Il contratto va letto insieme agli allegati economici, non come documento isolato.
• Fee, royalty e altri corrispettivi vanno ricondotti a importo, base di calcolo, momento di addebito e previsione economica.
• Il business plan è più utile se rende visibili le ipotesi operative da cui derivano ricavi, costi e fabbisogno finanziario.
• La documentazione societaria disponibile aiuta a identificare il soggetto con cui si negozia e i documenti che restano da acquisire.
• Le clausole con effetti economici o operativi rilevanti richiedono un controllo incrociato con i dati forniti e, quando necessario, il confronto con un professionista abilitato.

Il problema non è raccogliere carte, ma collegare gli impegni

Una raccolta di documenti può apparire completa pur lasciando aperte questioni decisive. Il contratto può prevedere corrispettivi che non trovano una rappresentazione chiara nel piano economico; il piano può stimare costi senza indicare quali siano inclusi nella fee d'ingresso; una presentazione commerciale può descrivere servizi di rete senza rendere immediatamente verificabile il collegamento con gli obblighi contrattuali.

La due diligence pre-contrattuale parte quindi da una domanda concreta: quale esborso, quale flusso e quale vincolo derivano dai documenti oggi disponibili? Per rispondere, conviene separare ciò che è espressamente documentato da ciò che è soltanto prospettato, e segnalare le informazioni che non possono ancora essere valutate. Questa distinzione evita di trasformare un'ipotesi commerciale in un dato acquisito.

Il controllo ha una prospettiva diversa a seconda del soggetto. Il franchisee tende a concentrare l'attenzione su costi iniziali, pagamenti ricorrenti, disponibilità finanziaria e sostenibilità del punto vendita o dell'attività. Il franchisor deve valutare anche la coerenza tra il modello proposto agli affiliati, la struttura dei servizi di rete, le regole di governance e gli oneri connessi allo sviluppo. L'investitore o la società di gestione può aver bisogno di una lettura comparativa dei flussi, dei documenti societari e delle assunzioni che sostengono il progetto.

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Documenti da verificare prima dell'impegno

La lista va adattata al caso concreto, ma una base ordinata consente di capire rapidamente quali elementi sono disponibili e quali richiedono integrazione. Non tutti i documenti hanno lo stesso peso: alcuni definiscono obblighi, altri spiegano ipotesi economiche, altri ancora chiariscono identità e organizzazione del soggetto coinvolto.

Contratto e documenti che ne precisano il contenuto

• Bozza del contratto di affiliazione e relativi allegati disponibili.
• Documenti che descrivono attività, servizi di rete, utilizzo del marchio, formazione, forniture o supporto operativo, se richiamati o pertinenti.
• Prospetti o comunicazioni che illustrano fee d'ingresso, royalty, contributi, canoni, penali o altri corrispettivi previsti.
• Eventuali documenti relativi a rinnovo, recesso, trasferimento dell'attività, esclusiva, vincoli di approvvigionamento o altri passaggi con conseguenze economiche.

Qui il controllo interno consiste nel costruire una tabella di riconciliazione: per ciascun impegno, indicare il documento in cui compare, il soggetto coinvolto, il momento in cui può produrre effetti e la voce economica con cui è stato collegato. Se una previsione resta generica o non è rintracciabile nei materiali ricevuti, è più prudente registrarla come informazione da chiarire anziché attribuirle un valore presunto.

Dati economici e ipotesi del progetto

• Business plan, budget o prospetti previsionali disponibili.
• Elenco dei costi di avvio, distinguendo ciò che risulta incluso da ciò che può restare a carico dell'operatore.
• Previsioni di ricavi, margini, costi ricorrenti, personale, locazione, forniture e altri costi pertinenti al modello.
• Informazioni sul fabbisogno finanziario, sulle fonti previste e sulle ipotesi operative poste alla base dei flussi.

Il punto non è validare una previsione come certezza. È utile verificare se il piano utilizza le stesse definizioni contenute nel contratto e se rende leggibili le ipotesi che determinano le voci principali. Ad esempio, una royalty può essere esaminata solo dopo avere individuato la sua base di calcolo e la sua collocazione nel prospetto economico. Anche un costo di avvio richiede una verifica: figura come voce una tantum, come costo ricorrente o come esborso non rappresentato nel piano?

Documentazione societaria e organizzativa disponibile

• Informazioni identificative del soggetto che propone, gestisce o sottoscrive l'operazione.
• Documenti societari disponibili e informazioni sui soggetti che assumono obblighi o rilasciano dichiarazioni nel percorso negoziale.
• Materiali sulla struttura della rete, sulle procedure operative e sui rapporti che incidono sul modello economico.
• Documenti contabili, fiscali o finanziari pertinenti, quando messi a disposizione e quando necessari per la verifica economica del caso.

La disponibilità limitata di documenti non prova di per sé una criticità. Rende però meno solida la base su cui valutare il progetto. In questa fase conviene distinguere tra documento non richiesto, documento richiesto ma non disponibile e documento disponibile ma non coerente con altri elementi del fascicolo.

Percorso diagnostico per trasformare i documenti in una decisione

1. Mappare il perimetro dell'operazione. Identificare chi sta valutando l'adesione, lo sviluppo o l'investimento; quale attività è coinvolta; quali documenti sono già stati consegnati; quale decisione è imminente. Questa mappa impedisce che materiali riferiti a scenari diversi vengano letti come se fossero equivalenti.
2. Riconciliare contratto e numeri. Per ogni fee, royalty, costo, servizio o vincolo rilevante, verificare se esiste un richiamo contrattuale e se il piano economico ne rappresenta l'effetto. Quando la riconciliazione non è possibile, il risultato operativo è una richiesta di chiarimento, non una stima sostitutiva.
3. Testare le ipotesi sensibili. Individuare le assunzioni da cui dipendono maggiormente flussi e fabbisogno: avvio dell'attività, costi ricorrenti, livello delle vendite previsto, condizioni di approvvigionamento, sostegno della rete. Il test può prevedere scenari prudenti, purché le ipotesi siano dichiarate e non presentate come dati certi.
4. Attribuire priorità e responsabilità. Separare ciò che può essere chiarito con un documento integrativo da ciò che richiede una revisione negoziale, economica, contabile, fiscale o legale. Alcuni passaggi, in base al caso concreto, possono richiedere il coinvolgimento di un professionista abilitato per valutazioni riservate.

Questo percorso consente di arrivare alla decisione con un fascicolo più leggibile: documenti acquisiti, documenti mancanti, ipotesi da confermare e temi da trattare prima dell'impegno. Non elimina il rischio imprenditoriale, ma rende più espliciti i limiti informativi e le conseguenze economiche da considerare.

Quando fermarsi, chiedere integrazioni o coinvolgere lo studio

Conviene sospendere una valutazione definitiva e chiedere integrazioni quando contratto e prospetti economici non permettono di ricostruire gli esborsi, quando la base delle royalty non è collegabile ai flussi previsti, quando i costi di avvio restano indeterminati o quando la documentazione disponibile non chiarisce il perimetro del soggetto e dell'operazione. Una rinegoziazione o una firma prossima rendono il controllo particolarmente urgente, ma l'urgenza non giustifica conclusioni tratte da informazioni incomplete.

Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro della consulenza economica, contabile e fiscale collegata al franchising. Lo studio può ordinare la documentazione, verificare la coerenza tra contratto, business plan, fee, royalty, costi e flussi, e coordinare professionisti associati quando occorrono valutazioni legali o tecniche riservate. La verifica economica non sostituisce un parere legale sul contratto.

Per una prima valutazione, è buona pratica trasmettere attraverso il canale indicato dal form soltanto quanto necessario: una breve descrizione della situazione, l'urgenza della decisione e i documenti o le informazioni iniziali pertinenti, come bozza contrattuale, prospetto economico e quadro dei costi disponibili.

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